问一位购买卡车运力的人，他的合同上写了什么，答案往往是一份报价单、一封邮件，加上送货单背面的几行字。这仍然是合同，只是一份你没有亲手写的合同。
改变起草思路的事实是：泰国法律已经为每一单卡车运输写好了一份默认合同。 《民商法典》第608条至第633条规定了货物损坏由谁负责、索赔权何时消灭、收货方拒收时怎么办，以及你不付款时承运人可以做什么。你的合同没有写的，这些条文会替你补上。
所以一个条款只在两种情况下值得写：默认规则不是你想要的，或者默认规则对此只字未提。其余都是凑篇幅。
谁起草，比你想的更重要
每一个条款之上有两条规则。
自己起草合同是标准建议。 《The Handbook of Logistics and Distribution Management》认为买方应当写自己的文件，而不是采用承包方的文件，并把运营附表放在附件里，这样修改时不必重开整份合同。
但起草方要承担含糊的后果。 B.E. 2540年《不公平合同条款法》适用于一方事先拟定重要条款并用于其经营活动的书面合同，不限于消费者。承运人的标准条款符合这个定义，你的模板同样符合。第4条规定，有疑义的条款作有利于未拟定方的解释，使拟定方获得不合理优势的条款只在公平合理的范围内有效。第11条使声明本法不适用的条款无效。
要从两个方向读这句话。承运人条款中含糊的表述，会作不利于承运人的解释。你的模板中含糊的表述，会作不利于你的解释。
十二个条款，以及默认规则已经做了什么
| # | 条款 | 如果合同沉默 | 应当写什么 |
|---|---|---|---|
| 1 | 谁来运 | 第617条：承运人对其转交货物的其他承运人的过错承担责任；第618条：多段承运的各承运人承担连带责任 | 指定承运人，能否转包以及需提前多久通知，以及告知谁在持有你的货物的义务 |
| 2 | 车上装的是什么 | 第619条：货物属危险品或可能损害人身或财产的，你必须在订立合同前说明，否则要对由此产生的一切损害负责。第620条：钱币、珠宝和其他贵重物品，交付时未告知价格或性质的，承运人不负责；告知价格的，责任以该价格为限 | 货物描述（含搬运限制），以及每票货的申报价值栏 |
| 3 | 运价包含什么 | 运费是报酬（第610条）；附属费用是承运人在运输途中依惯例合理支出的费用（第611条），这一措辞容易引起争论 | 逐项列出每一项额外费用（过路费、等待、增加卸点、夜间运行、返程），每项标明含在运价内还是另收，并写明收费标准 |
| 4 | 运价调整 | 没有机制，所以承运人寄来一封信 | 引用公开发布价格、基准日期和燃油占比的公式。《不公平合同条款法》第4条第(5)项把允许一方在签约后增加对方负担的条款，列为可能不公平的例子 |
| 5 | 付款与留置货物 | 第630条：承运人可以在担保运费和附属费用所必需的范围内留置货物。第623条：你无异议地接收并付清运费和附属费用后，承运人对可见损坏的责任即告终止 | 付款天数，有争议金额的处理路径，无争议部分按时支付，以及付款不等于放弃损坏索赔的约定 |
| 6 | 时间与延迟罚金 | 第616条：除非证明有抗辩事由，承运人对延迟交付负责；第621条：延迟赔偿不得超过货物全损时的赔偿数额 | 明确界定的时间窗口，与真实成本挂钩的每次延迟固定金额，以及下文所述的保留权利措辞 |
| 7 | 等待与装卸 | 什么都没有，所以等待时间在月底才被拿出来争论 | 免费时长，超出后的费率，谁来计时，谁装货，谁卸货 |
| 8 | 责任上限 | 第616条：责任由承运人承担，但有三项抗辩 | 单独成条的责任上限，按每票货计算，并配合第2条的申报价值选项 |
| 9 | 损坏与索赔 | 第623条：隐蔽损坏，在交付后八天内通知承运人的，仍可索赔。第624条：自交付之日起或自应交付之日起满一年后不得起诉 | 异常情况在收货单上怎样填写，谁签字，隐蔽损坏的通知地址，以及索赔被接受后的付款期限 |
| 10 | 取消与被拒收的货物 | 第626条：货物仍在承运人手中时，你可以要求停运、退回或改变指示，承运人可收取已运距离对应的运费及其他费用。第631条：找不到收货人或收货人拒收的，承运人必须立即通知你并请求指示 | 用费用表取代"合理费用"，指定一位在规定时间内回复的人，以及等不起的货物怎么处理 |
| 11 | 单据 | 第613条：你可以要求运单，载明货物、目的地、收货人、你的名称、运费和日期，由承运人签字。第615条：凭该运单或提供适当担保才能提货 | 每一票都出具运单，运单上写明约定运费，并且只有运单才能放货 |
| 12 | 终止 | 除一般法律外什么都没有 | 双方相同的通知期，可以补救的违约设补救期，进行中的运输按原条款完成 |
其中有几项值得多说几句。
责任上限：签字起作用的地方
第616条把货物的灭失或损坏归于承运人，除非承运人证明是不可抗力、货物本身的性质，或发货人、收货人的过错。这个默认规则对发货人有利，也正是承运人要写上限的原因。
第625条管的是上限写在哪里。印在承运人出具的收据、运单或类似文件上的责任限制无效，除非发货人明确表示同意。依我们的理解，作为单独一条写进你所签合同的上限，很难说不是明确同意。而印在送货单上的小字，正是这一条要对付的情形。
签字并不使上限无可挑战。《不公平合同条款法》第8条规定，事先排除因故意或过失造成生命、身体或健康损害的责任，完全不能援引，其他事先排除责任的条款只在公平合理的范围内有效。第10条要求法院权衡议价能力、其他选择、该类合同的通常做法，以及一方负担比另一方重多少。
实际影响在数字，不在措辞。假设货物8,000公斤，价值600,000泰铢，上限为每公斤10泰铢，赔偿最多80,000泰铢，是损失的13%。上限低于价值这么多，正是法院可能酌减的条款，另一种选择是申报价值：你声明价值，责任随之确定。
延迟罚金：第381条和第383条的两个陷阱
每次延迟交付的固定金额，属于第379条至第383条所称的违约金，两条规则决定它能不能拿到。
收货时必须保留权利。 第381条允许债权人就延迟交付在要求履行之外另行主张违约金，但如果你已经受领交付，只有当时声明保留才能主张。收货单就是那个时刻。在送达回执上盖章或写一句"迟到收货，保留违约金"，是符合该条最稳妥的办法，因为它发生在受领的那一刻。把措辞写进合同，并指示收货码头照此使用。
法院可以酌减过高的违约金。 第383条允许法院减少不成比例的违约金，并要求考虑债权人一切合法利益，而不仅是金钱。违约金一经支付，承运人就不能再请求酌减。所以写一个你能证明是真实成本的数额，比如重新预约码头时段的费用，它就站得住。为了吓唬对方而设的数额，恰恰是会被削减的那个。
付款：利息、留置，以及受货的陷阱
三条规则在这里相遇，无视它们的合同，会让一笔小额争议变成一票被扣的货。
- 迟延利息有固定形状。 第224条规定迟延期间按第7条利率加每年两个百分点计息，并禁止债务迟延期间利滚利。无论你约定多高的逾期利率，都不能复利。实际利率依第7条确定，该条允许通过皇家法令调整，所以引用利率前请核对当前数字。
- 承运人可以留置货物。 第630条允许在担保运费和附属费用所必需的范围内留置。第633条允许多段承运中的最后一程承运人，为此前所有承运人未获支付的运费行使该权利。依该条文字，如果你的承运人没有付清转包方，扣住你货物的可能是最后一辆车。
- 付款可能终结索赔。 依第623条，无异议受货并付清运费和附属费用，承运人对可见损坏的责任即告终止。请写明付款不等于放弃索赔，并按时支付无争议的部分，这样就没有人能以有争议的部分为由扣货。
取消与拒收：把"合理"换成一张表
如果你在中途叫停一单，第626条给承运人已运距离对应的运费，以及因停运、退回或改变指示而产生的其他费用。原则上公平，实践中容易争论。按线路和阶段列一张表，并写明返程费率，能在争论开始前就结束它。
对于被拒收的货物，第631条规定承运人必须立即通知你，并询问如何处理。如果联系不上你，你没有在合理时间内答复，或你的指示无法执行，承运人可以把货物寄存；货物属易腐、易损，或价值不足以抵付运费和附属费用的，可以拍卖，但必须不迟延地通知你或收货人，否则要赔偿损失。第632条随后从拍卖所得中扣除运费和附属费用，余款退还。
值得写的条款是：指定你这一方的一个人，在一两个小时内回复，并预先说明哪些货物不得出售。"易腐"正是法律允许承运人最快动手的地方，也是一个没接的电话损失最大的地方。
终止与单方退出
无正当理由终止合同，或在对方没有违反重要条款的情况下允许一方退出的条款，是《不公平合同条款法》第4条所列使一方获得不合理优势的例子之一。所以你要的条款应当是对称的：双方相同的通知期，可以补救的违约设补救期，进行中的运输按原条款完成。Handbook 还把提前退出的违约金与终止条款列入承运合同的内容，针对的是专门为该业务购置的资产。偶尔的单次运输没有这样的资产，所以只写通知期即可。
默认规则对你有利的地方，不要写掉
并非每一项默认规则都需要改。下面这些请保留。
- 第616条把证明抗辩事由的责任放在承运人身上。写上"承运人对甲乙丙不负责任"之类的条款，通常是把法典本来替你守住的阵地拱手让人。
- 第617条和第618条让承运人对其转包方负责。削弱这一点的条款应当拒绝。
- 第628条规定货物因不可抗力灭失的，承运人无权收取运费，已收的运费必须全额退还。不要在不知道有这一条的情况下约定一个凌驾其上的最低收费。
- 第624条的一年期限自交付之日或应交付之日起算。你的索赔流程应当在这个期限内早早走完。
发货人自己的模板最容易在这里出错：从别处抄来一长串责任附表，就悄悄签掉了法律本来免费给你的权利。
本周要做的事
- 拿出你手上实际有的文件，无论是合同、带条款的报价单还是邮件往来，标出它什么都没说的地方
- 对十二个条款逐一填上面的表，对你满意法典规定的写"默认"，不满意的写成条款
- 在订舱单和货物描述上加入申报价值栏，让第2条和第8条有可附着之处
- 修改送达回执的措辞，用来记录异常并保留延迟罚金。这不花钱，而且是大多数合同代替不了的一步
- 写明拒收情形下的人员和时限，双方都要
- 把费率和服务水平放进附件，让费率复审不会重开责任问题
- 把承运人起草的每一条对照《不公平合同条款法》第4条和第8条检查，尤其是调价条款和责任条款
- 请一位泰国律师把结果读一遍。 本文解释的是法条，不能代替针对你具体货物的意见
合同不必很长，但在法律沉默之处要具体，并且小心不要把法律本来给你的东西交换出去。关于索赔在实践中如何运作，请见货物到达时损坏，谁来赔？泰国法律怎么说。关于运价调整条款，如何检验承运商的涨价要求给出了计算方法。关于等待条款，等待费是什么，等多久算合理提供了参考点。